1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。
小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
陈勋奇,倪淑君
泷泽修,高桥悦史,浅丘琉璃子,北大路欣也,吉永小百合,芦田伸介,夏纯子,山本圭,高桥英树,水户光子,加藤嘉,渡部猛,藤原釜足,片桐夕子,绘泽萠子,雷·蒙哥马利
朵乐丝·德里奥,比德洛·阿门德里兹
杰玛·阿特登,格伦·克洛斯,森尼娅·纳阿,多米尼克·蒂珀,帕迪·康斯戴恩,安娜玛丽亚·玛琳卡,洛布纳·菲特斯,费塞友·阿金那德,丹尼尔·厄根,安东尼·威尔士,斯泰西·琳恩·克罗,爱丽丝·里德,泰萨·莫里斯,艾米·弗洛依德,罗斯·格林
海波,邬倩倩,李勤勤
高英培,王厚盛,冯建文,郭绮,沈伐
